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株式会社 クラレ

当社は本日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行うとともに、その実施にあたり必要な議案を本年6月28日開催予定の第125回定時株主総会に付議することを決定しましたので、下記の通りお知らせいたします。

記

1. 役員退職慰労金制度の廃止

本年の定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止いたします。
これに伴い、同株主総会で重任される取締役および任期中の監査役に対し、同制度廃止時までの各在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することにつき付議いたします。
なお、支給の時期は取締役または監査役の退任の時といたします。

2. 取締役に対するストックオプション報酬制度の導入

役員退職慰労金制度の廃止に伴い、これに代わるものとして当社業績向上に対する取締役の意欲や士気を高めていくことを目的に、取締役に対しストックオプション報酬として新株予約権を付与する制度を導入する予定です。

このため、下記3.の取締役報酬とは別枠として年額9千万円以内の報酬額を設定することにつき付議いたします。

【付与する新株予約権の内容】

（1） 新株予約権の総数ならびに目的となる株式の種類および数

• 新株予約権の総数 120個を1年間の上限とする。
• 新株予約権の目的となる株式の種類および数 普通株式6万株を1年間の上限とする。
• 新株予約1個あたりの目的となる株式数は500株とする。
• なお、当社が合併、会社分割、株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

（2） 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額1円に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

（3） 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の割当日の翌日から15年間とする。

（4） 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

（5） 新株予約権の行使の条件

上記（3）に拘らず、新株予約権者は、原則として当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から新株予約権を行使することができるものとし、その他の新株予約権の行使の条件については、本新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

3. 取締役に対する業績連動型報酬制度の導入

会社法の施行に伴い取締役賞与も報酬等として株主総会の承認が必要とされることとなりました。これに伴い、従前の取締役賞与に代わる業績連動型の報酬も加味した新しい取締役報酬制度を導入する予定です。
このため、従前の賞与相当分と併せ、取締役の報酬額を年額4億5千万円以内（現行：年額換算額3億6千万円以内）に改定することにつき付議いたします。

4. 監査役報酬制度の見直し

役員退職慰労金制度の廃止に伴い監査役報酬制度を見直すとともに、今後の監査体制の強化充実を図るため、監査役の報酬額を年額1億円以内（現行：年額換算額9,600万円以内）に改定することにつき付議いたします。

以上

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